Umowa Inwestycyjna
Już na etapie kształtowania strategii prowadzącej do sprzedaży Twojej Firmy jesteś przygotowany do transakcji pod kątem jej wartości (wyceny) oraz wiedzy o czynnikach, które najbardziej na nią wpływają . Jesteś (lub w każdym razie: powinieneś być) przygotowany na to jakie inwestycje powinieneś przeprowadzić oraz ile będą kosztować- również w celu zwiększenia jej wartości lub choćby optymalizacji podatkowej. Przyjmijmy, że jesteś w trakcie prowadzonych inwestycji w rozbudowę sieci – z tej racji nie podpisałeś od razu umowy o całkowitej sprzedaży Twojej Firmy, a sama sprzedaż została podzielona na etapy. Tu pojawia się forma umowy inwestycyjnej, która z góry przyjmuje, że np. za rok, kiedy zakończysz Twoje inwestycje w rozbudowę sieci- Twoja Firma finalnie sprzeda się za oczekiwaną i wynegocjowaną przez Ciebie kwotę. Czy aby na pewno..?
Gdzie leży wartość Twojej Firmy?
Przede wszystkim umowa taka jest oparta o pewne (koniecznie negocjowalne wcześniej) założenia, które musisz znać, żeby wiedzieć czego konkretnie się od Ciebie oczekuje i jakie masz narzędzia do tego, żeby zmaksymalizować Twoje korzyści płynące z zawartej umowy. Do pomocy w regulowaniu zapisów umowy niezbędny jest prawnik, który pomoże Ci znaleźć zapisy umowne, na które należy zwrócić największą uwagę. Jednak tak naprawdę przecież Inwestor kupuje Twoją Firmę ze względu na (z reguły) jasno sprecyzowane cele: Twoje przedsiębiorstwo ma szeroki zasięg dostępu (HP), nowoczesne łącza, określoną liczbę przyłączonych użytkowników (HC), może brak miejscowej konkurencji lub zgody na przeprowadzenie sieci, których nie uzyska żadna inna firma konkurencyjna? To dobrze- jednak przede wszystkim ważne, żebyś te oczekiwania Inwestora potrafił określić, żeby wiedzieć, na czym jemu najbardziej zależy. To Ty więc będziesz najlepiej potrafił określić parametry techniczne warunków umowy. Z drugiej strony możesz negocjować założenia czując się “mocny” np. w planach rozbudowy sieci tak- abyś te założenia mógł spełnić “z naddatkiem” i aby właśnie one miały decydujący wpływ na wartość Twojej Firmy.
Wiesz więc, za co Inwestor w głównej mierze jest skłonny zapłacić.
Przyjrzyj się założeniom umowy
Przy określaniu założeń umowy warto, żeby były one osiągalne dla Ciebie- a najlepiej właśnie „z górką”. Nie warto od razu do umowy zawyżać w rozmowach negocjacyjnych Twoich możliwości podłączenia np. kolejnych gospodarstw do sieci- bo umowa zawrze te czynniki w sztywnych ramach i w razie problemów ze spełnieniem Twoich własnych wygórowanych oczekiwań- zapłacisz za to obniżeniem wartości Twojego przedsiębiorstwa przy ostatecznej umowie kupna-sprzedaży. Może warto więc, z drugiej strony, określić jak najbardziej osiągalne dla Ciebie cele prowadzonej właśnie inwestycji- żeby potem móc je łatwiej osiągnąć? O cenę tutaj niekoniecznie musisz się martwić: sprawiedliwie skonstruowana umowa inwestycyjna powinna określać zarówno kary (obniżenie ceny) w przypadku niepełnej realizacji założeń umowy, jak i większą cenę, jeżeli któryś z parametrów przekroczy oczekiwania umowne.
Równie ważne, jak parametry techniczne- są dokumenty księgowe, które powinny w jak najwierniejszym stopniu odzwierciedlać rzeczywistość finansową Twojej Firmy. Jeżeli brakuje w nich porządku- to raz, że przejrzystość dostarczonej przez Ciebie dokumentacji wpływa na wyjściową cenę, jaką jest w stanie zapłacić Inwestor, a druga sprawa: odpowiednie poukładanie finansów pozwala po prostu lepiej nimi zarządzać, tak naprawdę z korzyścią dla obu stron transakcji. Ale przyjmując, że Księgowy z odpowiednim doświadczeniem „wyprostował” dokumenty wcześniej- warto również tutaj porozmawiać ze specjalistą- Kontrolerem Finansowym lub po prostu: Finansistą, aby pomógł znaleźć założenia umowy, na które nawet po jej podpisaniu możemy mieć dodatkowy wpływ. Przykład? Jeżeli umowa inwestycyjna opiera się o któryś ze wskaźników finansowych (EBIT, EBITDA, mnożniki wartości, koszt kapitału)- to każdy z nich bierze kilka parametrów księgowych pod uwagę, które można w ramach standardów księgowych rozpisywać w inny sposób lub zastanowić się jakie działania można zastosować, żeby zoptymalizować pod kątem transakcji każdy z nich. Przykładem (w cale nie takim rzadkim) może być moment, w której np. właściciele Firmy rezygnują z wypłacania sobie pensji czy dywidendy- tylko po to, żeby zmaksymalizować EBITDę. Po prostu wskutek obliczeń mogą dojść do wniosku, że bardziej im się opłaca rezygnacja z pieniędzy teraz, jeżeli zwróci im się to z nawiązką w przyszłej cenie sprzedaży. Można, a nawet trzeba, to tylko wcześniej dokładnie skalkulować.
Jakie informacje musisz dawać w trakcie trwania inwestycji do inwestora? Czy inwestor daje swoje narzędzia do wprowadzania danych?
Trzeba powiedzieć jasno: im więcej danych będziesz zmuszony przekazywać do Inwestora w trakcie trwania inwestycji oraz im częstsze jest raportowanie- tym większą kontrolę będzie on miał nad Twoimi finansami, i tym mniejszą Ty będziesz miał możliwość ich kształtowania. W określonych przypadkach transakcji zdarza się, że Inwestor już przy podpisaniu umowy inwestycyjnej nabywa część udziałów w Twoim przedsiębiorstwie- będzie mieć więc pełny wgląd w dokumentację Twojej Firmy oraz może mieć wpływ na podejmowane w międzyczasie decyzje strategiczne Firmy- co znacznie utrudnia wszelkie działania mające na celu maksymalizację wartości Twojej Firmy pod kątem finansowym i operacyjnym. Przykład: o ile w ramach budżetu będziesz oczywiście dążył do objęcia zasięgiem Twojej sieci jak największej ilości gospodarstw domowych- to już ciężko będzie zwiększyć budżet przewidziany na dane prace, żeby zwiększyć ten zasięg ponad przewidziany plan: bo każdą decyzję o zwiększeniu budżetu będzie widział Inwestor, dodatkowo nie będziesz mógł np. pozyskać zewnętrznego finansowania, co z jednej strony mogłoby obniżyć dodatkowo kosz kapitału finansującego Przedsiębiorstwo (choć oczywiście zwiększa zobowiązania), z drugiej strony pozwoliłoby na szerzej zakrojone inwestycje z Twojej strony- jeżeli miałyby one przełożenie na przykład na liczbę przyłączonych do sieci gospodarstw domowych.
Zwróć uwagę na wzór, który określa przyszłą wartość Twojej Firmy. Czy wiesz, co w nim „siedzi” i jak go kształtować?
W umowie inwestycyjnej pomimo podpisania jej już “dzisiaj” – musi być ustalony termin, w którym wyznaczone założenia zostaną spełnione i cena, która pojawi się przy ostatecznej umowie kupna sprzedaży. Sprawa jednak nie jest tak prosta- bo przecież te założenia zostaną wypełnione w odpowiednim stopniu (prawie nigdy dokładnie na umówionym poziomie). Dlatego są one najczęściej ujęte wzorem: im więcej elementów zawiera, tym bardziej wielowątkowo trzeba działać, żeby przy umowie ostatecznej uzyskać cenę sprzedaży, która nas interesuje. Dodatkowo warto zauważyć, że każdy z tych elementów często składa się z wielu składowych zależności… no i te zależności wzajemnie na siebie wpływają… Mogą też posiadać różną nadaną wagę (wpływ) na przyszłą szacowaną wartość transakcji. Podnosząc EBITDę mogę zrezygnować z części kosztów (chyba że jest szansa na inne ich przyporządkowanie w ramach sztuki księgowości) i równocześnie ograniczyć sobie pole do zwiększenia inwestycji. Biorąc kredyt na preferencyjnych warunkach (przykład TISE) możesz obniżyć ważony koszt kapitału w firmie (co zwiększa wartość wyceny metodą dochodową), poprawiasz wskaźniki płynności, ale zwiększasz wskaźniki zadłużenia oraz ma to wpływ na wskaźniki rentowności (dodatni lub ujemny). Tak naprawdę więc już kilkuelementowy wzór daje nam masę danych, które trzeba rozpisać w obliczenia, które dają jasny wynik. Ważne, aby wpływ każdej decyzji odnośnie wskaźnika odpowiedzialnego za cenę przyszłej sprzedaży dało się przewidzieć z wyprzedzeniem również w odniesieniu do innych czynników, których na pierwszy rzut oka nie braliśmy pod uwagę.
Jak finanse pomagają w organizacji niefinansowych czynników mających wpływ na cenę Twojej Firmy?
Załóżmy, że ważnym elementem wartości sprzedaży Twojej Firmy ustalonym w umowie jest ilość przyłączonych do sieci gospodarstw domowych. Naturalnym jest więc zwiększenie inwestycji w rozbudowę nowych sieci oraz zwiększenie inwestycji na dystrybucję i reklamę Twojej sieci, popartą odpowiednimi promocjami. Poprzez każde z tych działań przewidywalnie jesteśmy w stanie zwiększyć ilość przyłączonych do naszej sieci gospodarstw domowych (Hc), może to jednak spowodować spadek wartości ARPU (wkutek działań promocyjnych) i spadek przewidywanych zysków (tzn. wyceny metodą dochodową). Może się również okazać, że wzmożone działania rozbudowy sieci zostaną niedoszacowane w zakresie zapotrzebowania na gotówkę w Firmie- wskutek czego nagle może się okazać, że zostają wstrzymane (choćby czasowo), co znowu spowoduje tylko większy ubytek dla Ciebie w ostatecznej cenie sprzedaży. Warto więc wcześniej mieć wyliczenia, które pokażą nam, czy “to się opłaca” lub narzędzia do prognozowania np. zapotrzebowania na gotówkę w trakcie planowanych działań z odpowiednim wyprzedzeniem. O komplet takich narzędzi warto się postarać przed podjęciem konkretnych planów i decyzji: im więcej będziesz mieć informacji, tym łatwiej będzie podjąć decyzję strategiczną i przewidzieć jej konsekwencje.
Podpisując umowę inwestycyjną – wysoce pożądane jest mieć jak najszerszą wiedzę na wyżej poruszone tematy, aby nie “ugrząznąć” w ograniczeniach, których nie przewidzieliśmy wcześniej. Odpowiedni specjaliści (księgowy, radca prawny, finansista) pomogą przygotować się na różne aspekty transakcji i zmaksymalizować szanse na Twój sukces. Za co niżej podpisani, jako autorzy artykułu, trzymamy kciuki!
Andrzej Koniuk – Finansista od 15 lat, konsultant biznesowy, trener w programach rozwojowych i finansowych dla kadry managerskiej średniego szczebla i councelor. Doświadczenie zawodowe zdobywał w organizacjach biznesowych różnej wielkości – od małych podmiotów gospodarczych po międzynarodowe korporacje. Obecnie pracuje głównie z przedsiębiorstwami z sektora MŚP, przeprowadza diagnozy organizacji i optymalizuje strukturę finansowania, przeprowadza analizę finansową i controllingową przedsiębiorstwa. Łączy myślenie systemowe z działalnością operacyjną, szuka rozwiązań problemów na poziomie całej organizacji i styku działań poszczególnych grup projektowych. Okazjonalnie ekspert finansowy w stacjach telewizyjnych.
Dominik Jaworski – jest konsultantem biznesowym, od 14 lat porusza się w różnych zagadnieniach sfery finansów, okazjonalnie prowadzi „twarde” szkolenia finansowe. Przechodził od szczebla doradcy w dużych korporacjach do obecnie współwłaściciela w kancelarii finansowej. Wyróżnia się szerokim spojrzeniem na finanse z różnych perspektyw i pasją w mówieniu o finansach. Przeprowadza analizy finansowe oraz controllingowe w przedsiębiorstwach MŚP.
